后宴丹霄楼，酒中谓长孙无忌曰：“魏徵、王珪事隐太子、巢刺王时，诚可恶，我能弃怨用才，无羞古人。然徵每谏我不从，我发言辄不即应，何哉？“徵曰：“臣以事有不可，故谏，若不从辄应，恐遂行之。“帝曰：“弟即应，须别陈论，顾不得？“徵曰：“昔舜戒群臣：’尔无面从，退有后言。’若面从可，方别陈论，此乃后言，非稷、蒐所以事尧、舜也。“帝大笑曰：“人言徵举动疏慢，我但见其妩媚耳！“徵再拜曰：“陛下导臣使言，所以敢然；若不受，臣敢数批逆鳞哉！“
十年，为侍中。尚书省滞讼不决者，诏徵平治。徵不素习法，但存大体，处事以情，人人悦服。进左光禄大夫、郑国公。多病，辞职，帝曰：“公独不见金在鑛何足贵邪？善冶锻而为器，人乃宝之。朕方自比于金，以卿为良匠而加砺焉。卿虽疾，未及衰，庸得便尔？“徵恳请，数却愈牢。乃拜特进，知门下省事，诏朝章国典，参议得失，禄赐、国官、防閤并同职事。
文德皇后既葬，帝即苑中作层观，以望昭陵，引徵同升，徵孰视曰：“臣眊昏，不能见。“帝指示之，徵曰：“此昭陵邪？“帝曰：“然。“徵曰：“臣以为陛下望献陵，若昭陵，臣固见之。“帝泣，为毁观。寻以定五礼，当封一子县男，徵请封孤兄子叔慈。帝怆然曰：“此可以励俗。“即许之。
后幸洛阳，次昭仁宫，多所谴责。徵曰：“隋惟责不献食，或供奉不精，为此无限，而至于亡。故天命陛下代之，正当兢惧戒约，奈何令人悔为不奢。若以为足，今不啻足矣；以为不足，万此宁有足邪？“帝惊曰：“非公不闻此言。“退又上疏曰：
《书》称“明德慎罚“，“惟刑之恤“。《礼》曰：“为上易事，为下易知，则刑不烦。““上多疑，则百姓惑；下难知，则君长劳。“夫上易事，下易知，君长不劳，百姓不惑，故君有一德，臣无二心。夫刑赏之本，在乎劝善而惩恶。帝王所与，天下画一，不以亲疏贵贱而轻重者也。今之刑赏，或由喜怒，或出好恶。喜则矜刑于法中，怒则求罪于律外；好则钻皮出羽，恶则洗垢索瘢。盖刑滥则小人道长，赏谬则君子道消。小人之恶不惩，君子之善不劝，而望治安刑措，非所闻也。且暇豫而言，皆敦尚孔、老；至于威怒，则专法申、韩。故道德之旨未弘，而锲薄之风先摇。昔州犁上下其手而楚法以敝，张汤轻重其心而汉刑以谬，况人主而自高下乎！顷者罚人，或以供张不赡，或不能从欲，皆非致治之急也。夫贵不与骄期而骄自至，富不与奢期而奢自至，非徒语也。
且我之所代，实在有隋。以隋府藏况今之资储，以隋甲兵况今之士马，以隋户口况今之百姓，挈长度大，曾何等级焉！然隋以富强而丧，动之也；我以贫寡而安，静之也。静之则安，动之则乱，人皆知之，非隐而难见、微而难察也。不蹈平易之涂，而遵覆车之辙，何哉？安不思危，治不念乱，存不虑亡也。方隋未乱，自谓必无乱；未亡，自谓必不亡。所以甲兵亟动，徭役不息，以至戮辱而不悟灭亡之所由也，岂不哀哉！夫监形之美恶，必就止水；监’政之安危，必取亡国。《诗》曰：“殷鉴不远，在夏后之世。臣愿当今之动静，以隋为鉴，则存亡治乱可得而知。思所以危则安矣，思所以乱则治矣，思所以亡则存矣。存亡之所在，在节嗜欲，省游畋，息靡丽，罢不急，慎偏听，近忠厚，远便佞而已。夫守之则易，得之实难。今既得其所难，岂不能保其所易？保之不固，骄奢淫泆有以动之也。
帝宴群臣积翠池，酣乐赋诗。徵赋《西汉》，其卒章曰：“终藉叔孙礼，方知皇帝尊。“帝曰：“徵言未尝不约我以礼。“它日，从容问曰：“比政治若何？“徵见久承平，帝意有所忽，因对曰：“陛下贞观之初，导人使谏。三年以后，见谏者悦而从之。比一二年，勉强受谏，而终不平也。“帝惊曰：“公何物验之？“对曰：“陛下初即位，论元律师死，孙伏伽谏以为法不当死，陛下赐以兰陵公主园，直百万。或曰：’赏太厚。’答曰：’朕即位，未有谏者，所以赏之。’此导人使谏也。后柳雄妄诉隋资，有司得，劾其伪，将论死，戴胄奏罪当徒，执之四五然后赦。谓胄曰’弟守法如此，不畏滥罚。’此悦而从谏也。近皇甫德参上书言’修洛阳宫，劳人也；收地租，厚敛也；俗尚高髻，宫中所化也。’陛下恚曰：’是子使国家不役一人，不收一租，宫人无发，乃称其意。’臣奏：’人臣上书，不激切不能起人主意，激切即近讪谤。’于时，陛下虽从臣言，赏帛罢之，意终不平。此难于受谏也。“帝悟曰：“非公，无能道此者。人苦不自觉耳！“
先是，帝作飞仙宫，徵上疏曰：
隋有天下三十余年，风行万里，威詹殊俗，一旦举而弃之。彼炀帝者，岂恶治安、喜灭亡哉？恃其富强，不虞后患也。驱天下，役万物，以自奉养，子女玉帛是求，宫宇台榭是饰，徭役无时，干戈不休，外示威重，内行险忌，谗邪者进，忠正者退，上下相蒙，人不堪命，以致殒匹夫之手，为天下笑。圣哲乘机，拯其危溺。今宫观台榭，尽居之矣；奇珍异物，尽收之矣；姬姜淑媛，尽侍于侧矣；四海九州，尽为臣妾矣。若能鉴彼所以亡，念我所以得，焚宝衣，毁广殿，安处卑宫，德之上也。若成功不废，即仍其旧，除其不急，德之次也。不惟王业之艰难，谓天命可恃，因基增旧，甘心侈靡，使人不见德而劳役是闻，斯为下矣。以暴易暴，与乱同道。夫作事不法，后无以观。人怨神怒，则灾害生；灾害生，则祸乱作；祸乱作，而能以身名令终鲜矣。
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