更始怒，系淑诏狱。自是，关中离心，四方怨叛。诸将出征，各自专置牧守，州郡交错，不知所从。
十二月，赤眉西入关。
三年正月，平陵人方望立前孺子刘婴为天子。初，望见更始政乱，度其必败，谓安陵人弓林等曰：“前定安公婴，平帝之嗣，虽王莽篡夺，而尝为汉主。今皆云刘氏真人，当更受命，欲共定大功，何如？”林等然之，乃于长安求得婴，将至临泾立之。聚党数千人，望为丞相，林为大司马。更始遣李松与讨难将军苏茂等击破，皆斩之。又使苏茂拒赤眉于弘农，茂军败，死者千余人。
三月，遣李松会朱鲔与赤眉战于{艹务}乡，松等大败，弃军走，死者三万余人。
时王匡、张B421守河东，为邓禹所破，还奔长安。B421与诸将议曰：“赤眉近在郑、华阴间，旦暮且至。今独有长安，见灭不久，不如勒兵掠城中以自富，转攻所在，东归南阳，收宛王等兵。事若不集，复入湖池中为盗耳。”申屠建、廖湛等皆以为然，共人说更始。更始怒不应，莫敢复言。及赤眉立刘盆子，更始使王匡、陈牧、成丹、赵萌屯新丰，李松军C37D，以拒之。
张B421、廖湛、胡殷、申屠建等与御史大夫隗嚣合谋，欲以立秋日貙膢时共劫更始，俱成前计。侍中刘能卿知其谋，以告之。更始托病不出，召张B421等。B421等皆入，将悉诛之，唯隗嚣不至。更始狐疑，使 B421 等四人且待于外庐。B421与湛、殷疑有变，遂突出，独申屠建在，更始斩之。B421与湛、殷遂勒兵掠东西市。昏时，烧门入，战于宫中，更始大败。明旦，将妻子车骑百余，东奔越萌于新丰。
更始复疑王匡、陈牧、成丹与张B421等同谋，乃并召入。牧、丹先至，即斩之。王匡惧，将兵入长安，与张B421等合。李松还从更始，与赵萌共攻匡、B421于城内。连战月余，匡等败走，更始徙居长信宫。赤眉至高陵，匡等迎降之，遂共连兵而进。更始守城，使李松出战，败，死者二千余人，赤眉生得松。时松弟B02A为城门校尉，赤眉使使谓之曰：“开城门，活汝兄。”B02A即开门。九月，赤眉入城。更始单骑走，从厨城门出，诸妇女从后连呼曰：“陛下，当下谢城！”更始即下拜，复上马去。
初，侍中刘恭以赤眉立其弟盆子，自系诏狱：闻更始败，乃出，步从至高陵，止传舍。右辅都尉严本恐失更始为赤眉所诛，将兵在外，号为屯卫而实囚之。赤眉下书曰：“圣公降者，封长沙王。过二十日，勿受。”更始遣刘恭请降，赤眉使其将谢禄往受之。
十月，更始遂随禄肉袒诣长乐宫，上玺绶于盆子。赤眉坐更始，置庭中，将杀之。刘恭、谢禄为请，不能得，遂引更始出。刘恭追呼曰：“臣诚力极，请得先死。”拔剑欲自刎，赤眉帅樊崇等遽共救止之，乃赦更始，封为畏威侯。刘恭复为固请，竟得封长沙王。更始常依谢禄居，刘恭亦拥护之。
三辅苦赤眉暴虐，皆怜更始，而张B421等以为虑，谓禄曰：“今诸营长多欲篡圣公者。一旦失之，合兵攻公，自灭之道也。”于是禄使从兵与更始共牧马于郊下，因令缢杀之。刘恭夜往收臧其尸。光武闻而伤焉。诏大司徒邓禹葬之于霸陵。
有三子；求，歆，鲤。明年夏，求兄弟与母东诣洛阳，帝封求为襄邑侯，奉更始祀；歆为穀孰侯，鲤为寿光侯。求后徙封成阳侯。求卒，子巡嗣，复徙封B324泽侯。巡卒，子姚嗣。
论曰：周武王观兵孟津，退而还师，以为纣未可伐，斯时有未至者也。汉起，驱轻黠乌合之众，不当天下万分之一，而旌旃之所捴及，书文之所通被，莫不折戈顿颡，争受职命。非唯汉人余思，固亦几运之会也。夫为权首，鲜或不及。陈、项且犹未兴，况庸庸者乎！
刘盆子者，太山式人，城阳景王章之后也。祖父宪，元帝时封为式侯，父萌嗣。王莽篡位，国除，因为式人焉。
天凤元年，琅邪海曲有吕母者，子为县吏，犯小罪，宰论杀之。吕母怨宰，密聚客，规以报仇。母家素丰，资产数百万，乃益酿醇酒，买刀剑衣服。少年来酤者，皆赊与之，视其乏者，辄假衣裳，不问多少。数年，财用稍尽，少年欲相与偿之。吕母垂泣曰：“所以厚诸君者，非欲求利，徒以县宰不道，枉杀吾子，欲为报怨耳。诸君宁肯哀之乎！”少年壮其意，又素受恩，皆许诺。其中勇士自号猛虎，遂相聚得数十百人，因与吕母入海中，招合亡命，众至数千。吕母自称将军，引兵还攻破海曲，执县宰。诸吏叩头为宰请。母曰：“吾子犯小罪，不当死，而为宰所杀。杀人当死，又何请乎？”遂斩之，以其首祭子冢，复还海中。
后数岁，琅邪人樊崇起兵于莒，众百余人，转入太山，自号三老。时青、徐大饥，寇贼蜂起，众盗以崇勇猛，皆附之，一岁间至万余人。崇同郡人逄安，东海人徐宣、谢禄、杨音，各起兵，合数万人，复引从崇。共还攻莒，不能下，转掠至姑幕，因击王莽探汤侯田况，大破之，杀万余人，遂北入青州，所过虏掠。还至太山，留屯南城。初，崇等以困穷为冠，无攻城徇地之计。众既浸盛，乃相与为约：杀人者死，伤人者偿创。以言辞为约束，无文书、旌旗、部曲、号令。其中最尊者号三老，次从事，次卒史，泛相称曰巨人。王莽遣平均公廉丹、太师王匡击之。崇等欲战，恐其众与莽兵乱，乃皆朱其眉以相识别，由是号曰赤眉。赤眉遂大破丹、匡军，杀万余人，追至无盐，廉丹战死，王匡走。崇又引其兵十余万，复还围莒，数月。或说崇曰：“莒，父母之国，奈何攻之？”乃解去。时吕母病死，其众分入赤眉、青犊、铜马中。赤眉遂寇东海，与王莽沂平大尹战，败，死者数千人，乃引去，掠楚、沛、汝南、颍川，还人陈留，攻拔鲁城，转至濮阳。
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