这种残暴的政策导致到处都出现反抗，亚述很多次的出征其实都是镇压起义，而战胜后却又往往进行更残酷的压迫，这种政策严重导致亚述帝国境内的经济衰落，由于被征服地区无法进行再剥削，引起神庙祭司奴隶主及工商业奴隶主的不满，导致在公元前8世纪后期，发生了提格拉特帕拉沙尔三世的改革。提格拉特帕拉沙尔三世主要改变被征服地区的政策，他不再对被征服的地区实施大屠杀，而是将居民迁到另一个地方去，尽量使不同地区不同语言的居民混合起来居住，使其不便交往，但准许他们携妻带子及带上部分财产。他们被封给土地，让他们独立经营，但无人身自由，分属于各奴隶主，生产成果要交给奴隶主。这在一定程度上缓和了统治阶级不同集团之间的矛盾，内部的安宁也加强了亚述的军事力量。因此从他开始，亚述又开始了更多的征服。
由于战争带来大量战俘，除部分战俘选去加入亚述军队外，更大的部分成为了奴隶。奴隶主包括皇室家族、军队、行政官及祭司等。他们从亚述获得了大量土地，财富和奴隶。另外还有一批工商业奴隶主，特别是在巴比伦尼亚，由于经济和政治实力增强，故能从长期斗争中从亚述帝国取得了自治权。奴隶主的土地往往不是集中一处，而是分散许多地方，所以他们又会另外聘请管理人去管理奴隶。
亚述帝国时期由于铁器的使用，有利于改进耕作工具，提高了效率，经济也得到发展。亚述是一个多山地区，铁器使用令开垦荒地的能力提高。长期的战争某程度上也加速了亚述的经济发展，胜利带来了大批战利品，也带来了大批战俘，从而大规模增加生产力。占领的地区同时成为亚述巨大的市场及贸易通道，其中两河流域、腓尼基等地原本已拥有非常发达的农业和商业，这一切都为亚述帝国创造了有利的经济发展条件。不过亚述对征服地区只管掠夺却欠缺建设，被征服的人民除了向亚述人交纳贡献以外，还要负担劳役，因此客观经济发展条件未被充分利用。
帝国衰亡
公元前626年，巴比伦尼亚宣告独立，由亚述派去驻守该地的迦勒底贵族那波帕拉沙尔自立为王，建立新巴比伦王国，并与伊朗高原西北、同受亚述统治的米底人结成同盟，于公元前612年攻陷亚述首都尼尼微，亚述帝国覆亡，遗产被新巴比伦王国及米底瓜分。
分析亚述帝国的覆亡原因，其一，从根本上，亚述帝国是靠军事征服建立起来的帝国，帝国不但未能满足对社会经济的发展，反而作出破坏。其二，国内人民的不断起义削弱了亚述的国力，即使情况比较好的巴比伦尼亚也是起义不断。公元前721年，亚述帝国出现宫廷政变，政局混乱，马尔都克·阿帕尔·伊丁二世依靠迦勒底人的力量，占领巴比伦，自封为王，并与埃兰结成同盟对抗亚述。与此同时，叙利亚和腓尼基的居民也作出起义，并得到埃及的支持。公元前702年，马尔都克·阿帕尔·伊丁二世再次起义，准备与埃兰、阿拉伯、亚拉姆人、犹太、埃及结盟，起义失败后，又组织犹太人起义，这次得到贝督因及埃及的支持。公元前691年，巴比伦再次与埃兰人、阿拉米亚人、米底人及波斯人建立反亚述联盟，双方会战于狄亚尔河边的哈努列，起义坚持了三年至公元前689年，才被亚述国王辛那赫里布成功镇压。
亚述帝国另一个灭亡的原因是王室内部矛盾日益激化，特别是在帝国晚期，例如当辛那赫里布立其叙利亚藉妻子所出之阿萨尔哈东为继承人时，他的另外两个儿子杀死了辛那赫里布，阿萨尔哈东当上国王后，策密者逃至亚美尼亚，参与的人一律被处死。又例如公元前653年，巴比伦再度起义时，起义的领导人竟是亚述国王亚述巴尼拔的兄弟沙马舒姆。亚述帝国的覆亡原因可总结为经济发展不善、国内起义不断及王室内部斗争三个原因。[3]
文化
亚述文化博采西亚各国（主要是巴比伦）之长，且具有自己的特点。在尼姆鲁德、尼尼微、豪尔萨巴德等地，亚述均发现亚述时期的宏伟的宫殿、神庙和其他建筑。建筑物饰有大量浮雕，有很高的艺术水平。亚述巴尼拔所建尼尼微王家图书馆，藏有大量泥版文书，包括宗教神话、艺术作品、天文、医学等，是研究亚述历史的重要资料。
争议
尼尼微城
19世纪中叶出版的一本百科全书指出：“在过去，亚述帝国的历史可说是世界史上最模糊的时期之一。”“我们对古尼尼微所知的一切，若非来自圣经的零星间接论述和预言，便是来自狄奥多罗斯……和其他学者随笔写下的亚述历史的残存片断。”
狄奥多罗斯是生于2000年前的希腊历史家。他声称尼尼微是个四角形的城市，四边共长480斯达地，周长相等于96公里！圣经也作了类似的论述，指出尼尼微是个极大的城，“要走三天才走得完。”
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