南朝建康平面图
梁武帝后期政治腐败，官吏贪污，社会风气浮华奢侈，人民流移逃亡，都极严重。贺琛给武帝上疏指出：“天下户口减落，诚今之急务，郡不堪州之控总，县不堪郡之衷削。百姓不能堪命，各事流移，或依于大姓，或聚于屯封。今天下宰守，皆尚贪残，罕有廉美者。[11]”这些中肯的意见，梁武帝根本听不进去。就是这样，梁武帝造就了一个以皇室、世家大族为中心的腐朽没落的统治集团。这个集团，受到皇帝的宽容，享有种种特权。他们“姬妾百室，仆从数千，不耕不织，锦衣王食”[12]。可是人民却在他们的盘剥下流离失所，以至“人人厌苦，家家思乱。”这就是梁朝末年走向动乱和灭亡的最根本的原因。
侯景乱梁
梁武帝执政末年不仅在内政上失误百出，在对外处理与北魏的关系上，特别是在接纳侯景问题上，更是蠢事不少。天监十三年（514年）十月间，北魏以司徒高肇为大将军、平蜀大都督，将兵十五万进攻梁益州，另令傅竖眼出巴郡北，羊祉出庾城，奚康生出锦行，甄琛出剑阁，想一举取梁之蜀地，战争互有胜负，魏军无功而还，差不多就在同时，梁武帝听信北魏降人王足的建议，想筑堰，以淮水灌魏寿阳城。梁派去勘测地形的水利工程家都说，淮水附近都是沙土，不坚实，不可筑堰。梁武帝听不进去，在徐、扬两州大发民工及将士二十万人日夜施工，历时二年。北魏分裂为东魏、西魏后，双方连年交战，对南边的进攻趋向平缓；而梁朝也开始走向衰落，大规模对北朝的军事行动停止了。[13]但是梁武帝总想寻找时机，对北朝进行攻击。中大同二年（547年），东魏大将侯景为高欢之子高澄所逼，求降于梁。梁武帝欣然接纳，并以为北伐的时机来到了。
侯景与高澄矛盾激发，遂投奔他国。梁武帝接纳侯景是出于扩大梁疆域来考虑的。但他缺乏慎重地对待此事，未充分估计到侯景的实际状况，从而造成很严重的失误。侯景降梁后，梁武帝在大同七年（541年）冬，派侄儿萧渊明进攻鼓城，想与侯景互相呼应。萧渊明是一个根本不会打仗的人。据历史记载：“诸将与渊明议军事，渊明不能对，但云‘临时制宜’。[14]”结果梁军被东魏高澄打得大败，萧渊明和几个重要将领胡贵孙、赵伯超都被东魏俘虏，梁死亡士卒数万人。梁武帝听到前方失败萧渊明被俘的战报，只得开始与东魏议和。大同八年（542年）春天，侯景被东魏击败，逃到梁朝的寿阳。这次战斗，梁朝的衰弱无能，给了侯景一个很大刺激。高澄见他求和心切，提出以侯景换萧渊明的要求。梁武帝不考虑后果，竟满口答应。侯景知道梁武帝将用他换回萧渊明时，便在寿阳起兵进攻建康，造成梁末一场空前动乱。[15]史称这次动乱为侯景之乱，又称“太清之难”。
侯景
太清二年（548年）十月，侯景攻下谯州（今安徽滁县），梁武帝命侄子萧正德防守长江。萧正德遣大船数十艘，诈称截获，暗中接济侯景渡江。梁武帝命太子萧纲筹划防务，萧纲把防守宣阳门的任务交给萧正德。萧正德率众于张建桥迎接侯景入宜阳门。十一月，萧正德自称帝，以侯景为丞相。侯景军攻台城（宫城），将台城重重包围。太清三年（549年），侯景攻入台城，将梁武帝禁闭在台城内的文德殿。梁武帝忧愤交加，膳食断绝，被饿死在文德殿，终年八十六岁。
侯景在攻入建康城后，告诉诸将，要杀个干净，好让天下人知道他的威名。建康自东晋以来，本是历朝胜地，商业和手工业发达，经济繁荣，城南北各四十里，达二十八万多户。至侯景之乱，金银宝饰财物被抢劫一空，宫阙图书文物多被烧毁。又因为交通阻隔，粮食运不进去，米价高至七、八万钱一升。那些士大夫们，个个饿得鸠形鹄面，穿着罗绮，抱着金玉，伏在床边等死。颜之推曾这样描述，“梁世士大夫……及侯景之乱，肤肥骨柔，不能行步，体羸气弱，不耐寒暑，坐死仓卒者，往往而然”[16]。南朝士大夫受到了一次毁灭性的打击。全城饿死者超过半数。曾经多年繁荣鼎盛的建康，经过这次战乱，几乎荡然无存了。太清三年（549年），侯景与萧正德发生矛盾。萧正德密召郡阳王范，要他带兵讨侯景。侯景获得消息，杀萧正德，立太子萧纲为帝，是为梁简文帝。大宝二年（551年），侯景又废杀简文帝，立豫章王萧栋为帝。不到三个月，又废萧栋，将他锁在密室里面。这次索性自己当起皇帝来，称汉皇帝。
政局紊乱
太清三年（549年），侯景军攻破建康以后，一路向三吴地区进军。梁吴郡、吴兴各有精兵数千，会稽郡有精兵数万，都不敢抵抗。三吴最称富庶，是建康经济的主要来源。侯景军据有三吴，烧杀掳掠，无恶不作，并掳掠人口，贩卖到北方去当奴隶，致使当地生产遭到严重破坏，经济凋蔽。[17]大宝元年（550年），侯景另一路军破广陵，广陵几乎成了一座空城。大宝元年（550年），侯景军一路沿长江西进。大宝二年（551年）破江州、郢州（湖北汉口），逼近江陵。萧绎向西魏求援，割汉中给西魏。侯景军被萧绎击败，萧绎夺回江州和邱州。大宝二年（551年），萧绎派大将王僧辩率军东下。陈霸先率精兵三万人助王僧辩。王僧辩军从寻阳出发，舳舻数百里。陈霸先从南江（赣水）出溢口，与王僧辩会师于白茅湾（今江西九江北）。
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