小龙女继续说道湘东王萧绎于江陵继位，为梁元帝。之后据守益州的武陵王萧纪称帝并进攻江陵。梁元帝向西魏求救，武陵王萧纪后为西魏攻灭，益州亦被西魏夺走。次年，萧詧引西魏军趁机攻陷江陵，梁元帝被杀[36]，西魏立萧詧为魁儡，史称西梁。
梁元帝被杀后，陈霸先与王僧辩立晋安王萧方智为帝，即梁敬帝。而后北齐送萧渊明南下，梁军被击败，王僧辩屈事而迎立萧渊明为梁帝。陈霸先于是率军击杀王僧辩，复立梁敬帝，之后陆续击败北齐南侵军队及王僧辩余党徐嗣徽，专政梁廷。最后于557年篡位，建国号为陈，定都建康，改元永定，史称陈武帝，梁亡。
南朝陈
中国历史上朝代名与皇帝之姓重合者，仅南朝陈一家。公元557年，陈霸先废梁敬帝，自立为帝，建立陈，是为陈武帝。
南陈朝
陈武帝是吴兴（今浙江高官兴县）人，此时，中国南方经过了多年的战乱，当时侨姓世族及吴姓世族皆因侯景之乱而受创，经济遭到了严重的破坏。许多地方势力亦纷纷割据。在此基础上建立起来的国家，便注定是短命的。由于陈武帝无法尽数平定而采用安抚的方式。
陈武帝死后其侄陈蒨继位，即陈文帝。此时盘据两湖原是萧绎部将的王琳叛变，联合北齐、北周大军东征建康。陈文帝先是击溃王琳北齐联军，继而封锁巴丘，阻止北周顺江东进。至此国势方定。在位时期，他励精图治，复苏江南经济，使南朝陈国势强盛[38]。
陈文帝去世后由太子伯宗继位，即陈废帝。不久，其叔安成王顼废帝自立，即陈宣帝。当时北周意图灭北齐，于是邀陈朝共伐北齐。陈宣帝有意收复淮南于是同意，并于573年派吴明彻北伐，两年后收复淮南。
当时北齐衰落，陈宣帝可以趁机攻灭，但他只想守成即可。而后北周趁机攻灭北齐，并在577年南征，陈军惨败，南朝陈岌岌可危。然而北周武帝突然去世，北周朝政内乱，北周遂无意南征。
陈
杨坚在建立隋朝后陈宣帝去世，由太子叔宝继位，即陈后主。他荒淫奢侈，国政大乱，朝政极度腐败。当时官吏剥削严重，人民苦不堪言。隋军在南方收成季节，火烧南方的田地，严重削弱南陈的经济实力，南朝陈国力大衰。
588年，隋文帝任杨广为主将，发动南征。陈后主恃长江天险，照常歌舞[39]。隔年，隋军攻入建康，陈叔宝与爱妃张丽华、孔贵人避入井中后被俘，南朝陈遂亡。隋朝统一，结束了中国长达近三百年的分裂局面。
北朝是中国历史上与中国南朝同时代并存的北方王朝的总称，其中包括了北魏、东魏、西魏、北齐、北周等数个王朝。北魏、东魏、西魏及北周均由鲜卑族建立，北齐则由鲜卑化汉人所建。
北魏兴起
北魏于五胡十六国时期由拓跋鲜卑所建，前身为代国。前秦于淝水之战崩溃后，代王拓跋什翼犍之孙拓跋珪举兵复国，都盛乐，国号魏，史称北魏。[40]
南北朝—北魏、宋
北魏在道武帝、明元帝及太武帝的经营下逐步壮大，拓跋珪与后燕交恶，发生多次战争，并在参合陂之战击溃燕军。而后他率军攻破后燕首都，迁都至平城。并在次年称帝，即道武帝。道武帝性情残忍，后为其子拓跋绍所杀。同年道武帝长子拓跋嗣平乱继位，即明元帝。他攻下刘宋的河南地，但不久去世。其子拓跋焘继位，即太武帝，他励精图治，国力大盛，并屡次攻掠刘宋。在解除北方柔然的威胁后展开统一北方战争。从431年到439年，太武帝先后消灭胡夏、北燕、北凉三国，又击溃柔然，与南朝宋对峙。北方、南方至此正式进入“南北朝时期”。然而，还有后仇池，至443年方亡于北魏。
北魏虽国力鼎盛，但北有强敌柔然，以致不能全力南征。
信仰佛教的卢水胡人盖吴率各族百姓起事，被太武帝平定。太武帝还打击佛教，成为三武灭佛之一[41]。太武帝统一华北后又灭西域五大强国之一的鄯善，控制了西域。在450年又反攻刘宋，直逼瓜步，并扬言渡江。之后掠夺五万户北返，至此北朝军力压倒南朝，但军力也大损。太武帝于后期刑罚残酷，最后被宦官宗爱所杀，宗室之乱至文成帝时方平定。
献文帝执政时，被其母冯太后毒杀。冯太后改立献文帝之子拓跋宏（即孝文帝），并把持朝政。冯太后猜忌多智且滥刑，但使国政平稳[42]。孝文帝可能因为冯太后的关系而倾慕汉文化，认为鲜卑人应该要深入汉化。他为人英明好学，在亲政后扩建首都平城为汉城。基于洛阳较平城繁华，地理位置控制全国，易发兵于江南，可摆脱保守派势力，于493年假借南征南朝齐名义，率众南迁洛阳[43]。
开创了北魏黄金时代的正是北魏孝文帝元宏。[4]
孝文帝实行三长制，颁布均田制，迁都洛阳，推行了一系列改革鲜卑旧俗的措施。迁都后在三年间展开汉化运动，例如全用汉官官制、禁胡服胡语、推广教育、改姓氏并同汉人世族通婚、禁止归葬及度量衡采汉制，并颁诏宣布吸收汉族文化。孝文帝企图通过限制自身文化，来达到与汉族融合的目的。[4]通过孝文帝的一系列改革，使得汉族的先进文化及先进的政治制度完全融入了北魏的统治中，中国的北方已经开始进入了其民族融合的阶段。然而，虽然南迁的鲜卑人提升了文化素质，但使得暮气重重的鲜卑贵族趋向奢侈及文弱[45]。而后孝文帝在多次南征齐后皆无功而返。至于留在北方六镇的鲜卑贵族由于不愿南迁，逐渐不受洛阳朝廷重视而失势，这使得北魏内部分裂成鲜卑化与汉化两大集团，成为日后六镇之乱的原因之一。[4]
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