不过关羽毕竟是关羽，并非说干掉就能干掉，还得有机会。到建安二十四年（公元219年），机会来了。据《资治通鉴》，这年五月，刘备从曹操手里夺得汉中；七月，自称汉中王，还师成都，任命许靖为太傅，法正为尚书令，关羽为前将军，张飞为右将军，马超为左将军，黄忠为后将军。这一连串的好消息让刘备集团的人大受鼓舞，再加上孙权正在东方进攻合肥，关羽便趁着这大好形势，发动了夺取襄阳、樊城的襄樊战争。
这一仗打得惊心动魄。当时，曹操刚从汉中撤军回到长安，听说关羽攻樊城，便派左将军于禁前往增援。襄樊守将曹仁让于禁和立义将军庞德驻守樊北。于禁是曹操亲自提拔的爱将，《三国志·于禁传》说他“与张辽、乐进、张郃、徐晃俱为名将”，曹操甚至称赞他说“虽古名将，何以加之”。庞德则原本是马超的部下，渭南战役时归降曹操，因此被拜为“立义将军”。据《三国志·庞德传》，襄樊之战时，马超已归刘备，庞德的堂兄庞柔也在刘备手下当差，樊城守将对庞德的忠诚颇有怀疑。庞德说，我受国家厚恩，义在效死疆场。今天不是我杀了关羽，就是关羽杀了我。后来他和关羽交战，一箭射中关羽前额，关羽军中都叫他“白马将军”，闻风丧胆。有这样两员战将驻守樊城之北，应该说能够抵挡一阵子。
然而老天爷不帮忙。八月，天降大雨，汉水暴涨，溢出堤外，樊城被洪水包围，于禁所督七军全部被淹，这就是所谓“水淹七军”。但《三国志·关羽传》只说“秋，大霖雨，汉水泛溢，禁所督七军皆没”，没说这水是关羽放的，更没说关羽料定会发洪水。《资治通鉴》也没这么说。事实上所谓“水淹七军”是自然灾害，关羽则趁机进攻，结果于禁被俘投降，庞德被俘就义。据《三国志·庞德传》，当时庞德站立不跪，关羽好言劝降。关羽说，足下的哥哥在汉中，本帅也想请足下做将军，为什么不快快投降呢？庞德大骂说，你这竖子，说什么屁话！魏王雄兵百万，威震天下，所向无敌。你们刘备算什么东西？不过一个庸才罢了，哪里是我们魏王的对手！我庞德宁愿做朝廷的鬼，也不做贼人的将！关羽只好把他杀了。消息传到曹方，曹操“闻而悲之，为之流涕”。
于禁降，庞德死，驻守樊城的曹仁痛失左膀右臂，再加上樊城城墙被洪水浸泡不断坍塌，城中守军一片恐慌。据《三国志·满宠传》，当时有人建议曹仁趁关羽合围之势尚未形成之机，连夜乘快艇逃出樊城，协助曹仁守城的满宠却不赞成。满宠说，洪水嘛，来得快去得也快，应该说不会持久。关羽嘛，也不会贸然进攻，因为他的后方并不安全。但是，如果我们今天弃城而走，那么，黄河以南的地方，就不会再属于朝廷了。曹仁说，对！于是满宠下令沉白马，与将士们盟誓，拼力死战。正好这时徐晃的援军赶到，关羽也就只好撤军。
关羽虽然暂时停止了对樊城的包围，但战争并没有结束，关羽也不会放弃。这对蓄谋已久要夺取荆州的孙权集团，无疑是一个好机会。因为关羽要啃襄阳、樊城这两块硬骨头，对付曹仁、徐晃这两员大将，没有足够的兵力是不行的。一旦从后方抽调兵力，南郡就会虚弱；但不大量调兵，前方又会吃紧。这正是关羽为难的地方。于是吕蒙就向孙权提出，先想办法把关羽的军队尽量忽悠到襄樊，然后乘虚而入，在他背后捅一刀子。这个想法当然不错，问题是江东集团能忽悠关羽吗？
能。
吕蒙其实早就在忽悠关羽了。据《三国志·吕蒙传》，吕蒙虽然主张消灭关羽，但他接替了鲁肃的职务后，表面上却是“倍修恩厚，与羽结好”。我们知道，鲁肃当年和关羽两军相邻时，由于盟军之间相互猜疑（数生狐疑），双方边界又犬牙交错（疆场纷错），摩擦和纠纷很是不少，鲁肃做了很多调和工作（肃常以欢好抚之）。所以吕蒙的“倍修恩厚”就不会引起关羽的怀疑，只会认为是鲁肃政策的延续。这是吕蒙的第一招--装友好。
吕蒙的第二招是装病。仍据《三国志·吕蒙传》，吕蒙上书孙权说，关羽北征樊城而多留备兵，一定是害怕吕蒙在他背后下手。众所周知，吕蒙是一个身体不好的人，常常要生病的。现在就请主公批准我带兵回建业治疗。关羽知道了，一定会把南郡的军队全部调往襄阳。这时，我们“大军浮江，昼夜驰上，袭其空虚”，则南郡不难拿下，关羽不难活捉。于是吕蒙宣称自己病重，孙权也故意用不加密封的公文召回吕蒙，关羽果然上当。
第三招是装孙子。不过这一招不是吕蒙使的，是陆逊使的。陆逊字伯言，吴郡吴县（今江苏省苏州市）人，世代都是江东大族，本人则是孙权的侄女婿（权以策女配逊）。据《三国志·陆逊传》，吕蒙装病回建业，路过芜湖时，陆逊去看他。陆逊说，关羽的防区在上游，和将军的防区接壤。现在将军跑到下游来了，前方岂不堪忧？吕蒙说，足下所言极是，只不过鄙人实在是病得太重了，不能不回建业治疗。陆逊说，将军回建业治病，当然是应该的，只不过陆逊希望将军见到主公时，和主公好好谈谈。关羽这个人，仗着自己骁勇英武，一贯盛气凌人。更何况这一回他围樊城，降于禁，杀庞德，战果辉煌，正是志得意满牛皮哄哄的时候。现在，他一门心思只想北伐，没把我们放在眼里（但务北进，未嫌于我）。听说将军病重，就更不把我们当回事。如果乘其不备出其不意打他一下，不难擒拿。吕蒙听了，虽深以为然，但事关机密，并不敢轻率表态，就打官腔说，关羽没那么好对付吧？第一，他英勇善战，天下闻名，这叫有威风；第二，他“已据荆州，恩信大行”，这叫有威望；第三，他初战告捷，胆壮气盛，这叫有威力。这样的人，只怕“未易图也”。
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